银河娱乐澳门娱乐网站芭薇股份(837023)：发行保荐书万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”、“主承销商”）接受广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“芭薇股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）等主管部门制定有关法律、法规及业务规则，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　本次具体负责推荐的保荐代表人为王梦媛和钟建高。其保荐业务执业情况如下： 王梦媛：现任万联证券股份有限公司投资银行战略客户部总监，保荐代表人、注册会计师。负责或参与的项目主要有：诚迈科技（300598）IPO项目、美诺华（603538）公开发行可转债项目、湖北广电（000665）重大资产重组项目、广州金控收购达安基因（002030）等上市公司收购项目、诚迈科技（300598）等多家上市公司股权激励项目；美奇林（837188）、广纺检测（871505）、正科医药（836342）、华兰海（837228）、佳科股份（833202）等多家新三板推荐挂牌及定向增发项目。

　　钟建高：现任万联证券股份有限公司投资银行战略客户部总监，保荐代表人、注册会计师，持有法律职业资格证书，曾参与邮储银行（601658）、中邮科技首发项目；曾主导或参与同方瑞风（837326）、创想股份（835761）、天沐温泉（834598）、丰海科技（830862）、三川田（832545）、美涂士（831371）、中爆数字（832114）等多家新三板推荐挂牌项目。

　　本次证券发行项目的协办人为郑泽伟（已离职），其保荐业务执业情况如下： 郑泽伟：曾任万联证券股份有限公司投资银行战略客户部副总监，注册会计师。曾参与ST康美（600518）和ST贵人（603555）控股权收购项目，绿洲源（838893）、金穗隆（839142）、飞硕科技（872010）等新三板挂牌推荐及重大资产重组项目等。

　　经营范围：健康科学项目研究、开发；自然科学研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；生物医疗技术研究；生物产品的研发（不含许可经营项目）；化妆品技术开发；化妆品及卫生用品批发；生物技术咨询、交流服务；工程和技术基础科学研究服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学工程研究服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术开发服务；化妆品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品零售；化妆品批发；化妆品零售；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；非许可类医疗器械经营；技术进出口；口腔清洁用品制造；室内散香或除臭制品制造；去污用制品制造；清洁用品批发；清扫、清洗日用品零售；新材料技术开发服务；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；婴儿用品批发；婴儿用品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工业设计服务；策划创意服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；香料、香精制造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；企业形象策划服务；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；化工产品批发（危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；包装装潢设计服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；日用器皿及日用杂货批发；生物技术转让服务；无机酸制造（监 控化学品、危险化学品除外）；市场营销策划服务；展台设计服务；日用杂品综合零售； 信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；非织造布制造；普通劳动防护用品 制造；消毒剂制造；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许 可证》为准）；许可类医疗器械经营；卫生材料及医药用品制造。 三、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日，发行人与本保荐机构的股权情况如下图所示： 针对上述情形，保荐机构合规法律部已进行了充分的利益冲突审查并出具合规审查意见，认为：“公司建立了完善的隔离墙制度和保荐业务规程，并在业务操作中严格贯彻执行，以确保保荐业务独立决策，有效防范利益冲突。公司通过按照规定充分披露利益冲突情形独立担任发行人保荐机构的行为合法合规，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年 2月修订）等规定以及影响公司公正履行保荐职责的情形。”同时，发行人也已按相关规定在《招股说明书》“第二节 概览”之“八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明”对相关内容予以披露。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　1、项目立项：证券发行上市及其他公开发行保荐项目，在承做前应履行内部立项审核程序。经立项审核通过的项目，方能签订正式业务协议，并开展实质性工作；经立项审核未通过的项目，公司将不签订任何明确或有条件承诺由万联证券担任任何业务角色的协议。

　　2、日常质量与风险控制：项目运作过程中，投资银行业务管理部设立的质量控制部负责对项目进行跟踪和监控，对项目进行全过程的管理和控制，包括：了解项目尽职调查执行情况、查阅项目工作底稿、参加业务协调会、进行现场调查、与项目人员沟通讨论项目中出现的问题并参与解决方案的制定，从而提高项目质量、有效控制投资银行业务风险。

　　3、内部核查：证券发行上市及其他公开发行保荐项目，在公司为其出具发行保荐书之前，应履行内核程序。经内核会议通过的项目，如内核委员提出反馈意见，项目组应根据反馈意见，进行补充尽职调查或修改申报文件，并作出反馈意见答复，内核委员审核通过后，由公司内核负责人决定是否报送中国证监会、交易所。

　　2023年 6月 9日，万联证券召开了广东芭薇生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的内核会议。万联证券本次内核会议的参会成员为：赵向前、刘康莉、张驰、田爱华、邹元元、陈欣、赖静、莫水凤。本次内核会议成员 8人，实到 8人。经表决，8人同意推荐上报该项目。根据万联证券保荐业务内核工作管理相关办法，该项目通过内核，可以推荐报送。

　　2023年 7月 25日，项目组收到了北交所出具的《关于广东芭薇生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。2023年 8月 23日，项目组提交了《关于广东芭薇生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“《问询函回复》”）及更新后的相关申报材料的审核流程。质量控制部、内核部对本项目文件进行了书面审查，项目组根据审核意见对《问询函回复》及相关申报材料进行修改完善。2023年 8月 23日至 8月 29日，本保荐机构质量控制部、内核部对项目组提交的相关申报材料进行了审核，同意正式将《问询函回复》及相关申报材料上报北交所。

　　2023年 9月 26日，项目组收到了北交所出具的《关于广东芭薇生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。2023年 10月 26日，项目组提交了《关于广东芭薇生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“《第二轮问询回复》”）及更新 2023年 1-6月财务数据后的相关申报材料的审核流程。质量控制部、内核部对本项目文件进行了书面审查，项目组根据审核意见对《第二轮问询回复》及相关申报材料进行修改完善。2023年 10月 26日至 11月 6日，本保荐机构质量控制部、内核部对项目组提交的相关申报材料进行了审核，同意正式将《第二轮问询回复》及相关申报材料上报北交所。

　　2023年 11月 28日，项目组收到了北交所出具的《关于广东芭薇生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》。2023年 12月 21日，项目组提交了《关于广东芭薇生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“《第三轮问询回复》”）及相关申报材料的审核流程。质量控制部、内核部对本项目文件进行了书面审查，项目组根据审核意见对《第三轮问询回复》及相关申报材料进行修改完善。2023年 12月 21日至 12月 25日，本保荐机构质量控制部、内核部对项目组提交的相关申报材料进行了审核，同意正式将《第三轮问询回复》及相关申报材料上报北交所。

　　本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其持股 5%以上的主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。

　　本保荐机构已按照中国证监会及北交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定和行业规范；

　　本保荐机构根据《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为：广东芭薇生物科技股份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市予以保荐。

　　2023年 6月 8日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市》等议案。

　　2023年 6月 28日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会并通过采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十八次会议提交的与本次公开发行股票并在北京证券交易所上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行的具体事宜。

　　2023年 9月 5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序。本次发行股票已经北京证券交易所审核通过，并已取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复，有关股票的上市交易尚需经北交所同意。

　　发行人本次拟发行的股票每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款（一）的规定。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》及本保荐机构的核查，本保荐机构认为：发行人近三年及一期财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款（二）的规定。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，本保荐机构认为：发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，审计机构均出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款（三）的规定。

　　4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺声明及本保荐机构的核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款（四）的规定。

　　经本保荐机构核查全国股转系统公开信息，发行人于 2016年 5月 13日在全国股转构认为：发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册管理办法》第九条的规定。

　　发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》及本保荐机构的核查，本保荐机构认为：发行人近三年及一期财务状况良好，具有持续经营能力，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，本保荐机构认为：发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，审计机构均出具标准无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　根据有关部门出具的书面证明文件及本保荐机构的核查，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺及本保荐机构的核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　1、发行人于 2016年 5月 13日起在全国股转系统挂牌，2017年 5月 31日起调整进入全国股转系统创新层。截至目前，发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。

　　2、发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。

　　3、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]25757号《审计报告》，截至 2022年 12月 31日，发行人归属于母公司股东的净资产为 31,357.97万元，不低于 5,000万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。

　　4、根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份不超过 800万股股票（不含超额配售选择权），不超过 920万股股票（含超额配售选择权）；根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为 7,660.00万元；根据发行人股东名册，截至2022年 12月 31日，发行人股东人数为 416人。

　　发行人本次拟公开发行的股份数量不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人；公开发行后，公司股本总额不少于 3000万元；公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%。

　　5、根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况，发行人预计市值不低于 2亿元；发行人 2021年度、2022年度净利润（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 1,997.01万元、3,485.54万元，最近两年净利润均不低于 1,500万元；发行人 2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 11.43%、11.54%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《股票上市规则》2.1.3条规定的市值及财务指标和第 2.1.2条第一款第（七）项的规定。

　　6、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、2.1.4条规定，不存在以下情况：

　　（1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

　　（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

　　（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。

　　发行人财务报告审计截止日为 2023年 6月 30日。财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，行业市场环境、税收政策、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项，整体经营情况良好。

　　天职国际会计师事务所对芭薇股份 2023年度财务报表进行了审阅，包括 2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具“天职业字[2024]3932号”《审阅报告》，具体如下：

　　“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映广东芭薇2023年12月31日的合并及母公司财务状况、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 2、截止日后主要财务信息

　　宏观经济状况很大程度上将影响化妆品终端消费者的购买能力以及购买意愿。倘若宏观经济环境发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，社会消费品零售总规模可能出现下降，消费者对化妆品产品的消费能力将可能受到一定的影响，进而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　若公司不能在产品研发、产品质量方面处于领先优势，不能在智能制造、功效检测等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

　　2021年 1月以来，《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》《化妆品质量管理规范》《化妆品功效宣称评价规范》等政策法规的陆续施行，对化妆品生产经营的各个环节均制定了更为严格的基本行为规范，对公司作为化妆品受托生产企业以及公司主要客户作为化妆品注册人、备案人均提出了更加严格的要求。未来，随着公司所处行业的不断发展与成熟银河娱乐，化妆品生产经营者的门槛将进一步提高，如公司或公司主要客户不能持续满足行业监管要求，公司所拥有的资质、认可、许可或存在不能续期的风险，公司主要客户亦可能不再符合化妆品注册人、备案人的要求，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司主要从事化妆品 ODM业务，为化妆品品牌商提供产品策划、配方研发、生产制造、功效检测等全流程服务。报告期各期公司的前五名客户及部分单一客户的收入规模存在一定的波动，主要是因为：第一，由于客户多系国货新锐品牌及行业新兴品牌，新兴品牌更新迭代较快，导致公司新增及减少的客户数量均较多，合作稳定性相对较低；第二，公司逐步实施“服务大客户、聚焦大单品”战略，主动优化规模较小、抗风险能力较低的客户，集中优质资源服务具备较强的综合实力及抗风险能力的化妆品品牌商，导致报告期公司合作的客户数量逐年减少；第三，在激烈的市场竞争环境下，单一化妆品的生命周期较短，单一产品订单规模难以长期持续。

　　公司部分客户存在自建厂房自主生产及委托公司 ODM代加工生产并存的情形，公司可能面临因部分客户选择自建工厂而减少代工需求的潜在风险。此外，受印度尼西亚2023年 9月发布的 TikTok平台电商交易禁令影响，公司主要客户广州蜚美的 ODM业务需求存在一定波动。上述交易禁令颁布后，TikTok根据当地法律法规进行架构调整，并于同年 12月通过与当地电商平台“合资控股”的方式，重返印度尼西亚市场。新锐化妆品品牌商是公司重要的客户群体，其下游电商渠道的变化，可能影响品牌商对 ODM业务的需求，继而可能对公司经营的稳定性造成不利影响。

　　若公司无法继续夯实研发技术实力、持续提升智能生产制造工艺，则可能难以满足客户的创新性需求，难以配合客户持续打造爆品，难以吸引和维护更多的优质客户，公司主要客户及其需求可能有所波动，主要客户及订单可能流失，公司收入规模的持续性和稳定性可能受到不利影响。

　　5、因“爆品”营销的周期性特征所产生的经营稳定性和业绩下滑风险 公司所生产的热销产品能够在一定时期内为品牌客户创造巨大的销量，吸引消费流量或者提升现有消费用户的购买频次。上述“爆品”受产品类型、品牌知名度、目标消费群体定位、销售渠道布局、市场竞争等多重因素影响，存在一定的营销周期。一般而言，品牌知名度高、销售渠道稳定、竞品较少的产品具有持续稳定的市场需求，营销周期较长。

　　在营销周期内，品牌方会根据自身经营策略、市场需求变动、市场竞品等因素，确定营销周期内不同阶段的“爆品”营销策略；在营销周期结束后，品牌客户对“爆品”的下单量可能会在短期内呈现锐减的趋势，继而影响公司热销产品的销售规模。因此，公司存在由于“爆品”营销的周期性特征所产生的经营稳定性和业绩下滑风险。

　　公司未来经营业绩受到宏观经济环境、化妆品行业景气程度、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。

　　报告期各期，公司对主要客户仁和集团销售收入分别为 1,011.28万元、2,547.57万元、8,660.17万元及 3,843.60万元，毛利率分别为-0.24%、15.06%、1.53%及 15.36%，营业收入有所增加但毛利率波动较大。公司对仁和集团的毛利率波动主要受产品结构、产品定价、成本构成、生产效率等多重因素的影响。若公司对仁和集团的毛利率继续发生较大波动甚至出现毛利率显著降低的情形，将可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,932.52万元、5,557.27万元、5,672.96万元及 4,161.35万元，占各期末流动资产的比例分别为 25.82%、21.97%、26.53%及24.60%。2020年至 2022年末公司存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料、产成品面临到期损毁风险，公司存货将面临跌价损失，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。

　　公司于 2022年 12月 19日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的编号为 GR6的《高新技术企业证书》，广东悠质检测技术有限公司于 2021年 12月 31日进入广东省 2021年认定的第三批高新技术企业备案名单，证书编号为 GR2，均减按 15%征收企业所得税。

　　广州智尚生物科技有限公司、广州鹰远生物科技有限公司、浙江芭薇生物科技有限公司、广州壹尚生物材料有限公司和欧利宝（广东）美业科技有限公司系小型微利企业，根据相关规定对年应纳税所得额不超过 300万元的部分减按 20%的税率缴纳企业所得税。

　　未来如果国家调整相关的税收优惠政策，或公司税收优惠资格不被核准，或公司因各种原因不能继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司实际控制人冷群英、刘瑞学合计控制公司 39.36%的股份，并通过一致行动协议合计控制公司 60.11%的股份，且均在公司担任重要职务，能够对公司形成有效控制。

　　目前公司已基本建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立了各项规章制度。本次公开发行后，公司还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用其控制地位，通过股东大会、董事会对公司经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、公司章程修改等重大事项进行不当控制，致使公司及中小股东的利益受到影响甚至损害。

　　随着公司持续发展及募集资金投资项目的实施，公司业务规模不断扩大，公司的快速发展对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。未来若公司的管理能力不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险，对公司的生产经营能力及持续盈利能力造成不利影响。

　　公司作为化妆品 ODM企业，客户群体中包含众多国内新兴化妆品品牌商，部分品牌商经营规模较小、从业人员较少、经营管理尚不规范，其基于自身资金安排、交易习惯等原因，存在通过第三方向公司付款的情形。报告期内公司第三方回款金额分别为9,770.83万元、3,850.83万元、854.68万元及 235.37万元，占当期营业收入的比重分别为 31.11%、9.27%、1.86%及 1.10%，第三方回款的金额及比例呈现逐年下降的趋势。

　　报告期内，公司第三方回款主要系客户的关联方或指定主体代为付款形成的，主要为客户通过其法定代表人、实际控制人、员工、亲属、同一控制下公司等方式进行付款。

　　部分客户通过第三方向公司付款时未签署委托付款协议等文件，公司内部控制存在一定的瑕疵。公司通过建立健全内部控制制度，尤其是规范收款相关的财务管理制度，包括对第三方回款进行专项管理、签订委托付款协议、进一步完善对账等流程，对第三方回款事项进行了系统整改。公司第三方回款对应的销售收入真实、准确、完整，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。若公司未来不能按照第三方回款相关内控管理制度的要求严格执行，将可能对公司治理和财务规范性构成不利影响。

　　化妆品推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国消费者权益保》《禁止条例》《化妆品监督管理条例》《化妆品标识管理规定》等法律法规的规定。公司的主营业务为化妆品 ODM，主要客户群体为化妆品品牌商。虽然发行人已就、虚假宣传及知识产权侵权等方面设置相应的风险防控及应对机制，但报告期内少数客户仍存在舆情或涉及知识产权纠纷，如果公司及公司客户不能妥善处理相关舆情或在终端营销过程中发生知识产权侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行为，将可能导致公司品牌与形象受损甚至引发公司承担相关责任，进而对公司的经营产生一定的不利影响。

　　为使公司会计核算更准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经营状况的反映更为准确，发行人对 2020年度、2021年度的会计差错事项进行了更正。上述会计差错更正履行了相关决策审议程序，发行人会计师亦出具了专项说明。发行人虽然已形成健全的财务会计制度和内部控制制度，并得到有效执行，财务信息质量得到有效改进，但若未来公司会计核算出现不合理情形，仍存在会计差错更正的风险。

　　公司报告期内存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，主要因为公司员工流动性较大、缴纳社保及住房公积金的意愿较低。公司已明确告知并与该部分员工沟通要求为其缴纳社会保险和住房公积金，但因其自身不愿意承担社会保险和住房公积金中的个人应缴纳部分，本着尊重员工真实意愿的原则，公司未为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金。该部分未缴的社会保险和住房公积金存在被追缴的风险，并存在被社会保险和住房公积金管理部门处罚的风险。截至报告期末公司社保缴纳比例为 98.66%、住房公积金缴纳比例为 98.78%。

　　（四）技术升级迭代、研发失败、技术未能形成产品或实现产业化风险 公司自设立以来一直专注并深耕于化妆品行业，目前已形成一套与自身发展相适应的核心技术研发体系，为持续保持公司在行业内的核心竞争力，公司需要精确评估与掌握市场需求及技术发展趋势，不断研发新配方、新工艺。持续研发过程中，可能存在因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。此外，新产品应用需要贴合消费者的需求变化，如果在行业技术迭代过程中，公司不能研发出符合市场需求的产品，研发成果未能进一步实现市场化、产业化和经营规模化，则可能导致公司竞争优势下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　专业稳定的管理团队、核心技术团队及拥有丰富专业技能与生产经验的基层员工团队是公司业务持续运营的保障及公司核心竞争力的重要组成部分。随着公司规模的扩大与业务的拓展，一方面，公司需持续吸收新的优秀人才加入；另一方面，公司需在日益激烈的行业人才竞争中留住现有核心团队。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者公司对核心人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。

　　本次募集资金计划是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后银河娱乐，对于丰富产品结构、提高经营效率、增强市场竞争力等方面具有重要意义。如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。此外，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在经济形势、市场环境、行业发展趋势等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被及时消化，存在产能闲置的风险。

　　公司本次募投项目建设实施，相关配套设备及运营人员数量有所增加，公司折旧及薪酬费用将有所增长。公司对本次发行的募集资金投资项目可行性进行分析时，虽已充分考虑和预测了行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、用户需求的变化趋势等因素，新增折旧、薪酬等费用预计不会对公司未来经营产生重大不利影响。但是仍无法避免前述各项假设因素变动超出预期，造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，从而使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

　　公司拟实施向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，除公司经营和财务状况之外，本次发行上市还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理以及各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。

　　芭薇股份是一家具备护肤、面膜、洗护、彩妆等多品类化妆品生产能力，拥有化妆品独立检测资质，工艺及技术储备领先，集产品策划、配方研发、规模化生产、功效检测于一体的化妆品品牌客户服务商。发行人产品种类丰富，产品品类涵盖护肤品、面膜、洗护、彩妆等多品类化妆品。

　　随着消费习惯与护肤、化妆意识的普及，化妆品已成为居民生活必不可少的日用消费品，其市场规模不断扩大。为保障居民切身利益，规范行业健康发展，国家先后出台了《化妆品生产质量管理规范》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《化妆品生产经营监督管理办法》等政策，从多方面对化妆品生产经营活动及其监督管理予以规范，涉及化妆品行业生产、卫生、广告、备案、进出口等方面，推动行业不断向规范化的方向发展。

　　此外，2021年正式实施的《化妆品监督管理条例》是对产品和原料分别实行了注册和备案制度相结合的管理办法，强调加大对违法行为的惩处力度，提高了行业质量安全门槛，将淘汰大量缺乏正规化管理的化妆品企业，优化市场竞争格局，拥有研发和成本优势的正规化企业有望在规范的环境中得到发展壮大的机会。

　　居民对化妆品的消费受国民经济景气程度和家庭可支配收入的影响，可支配收入的提升能够有效促进化妆品的消费。根据国家统计局统计数据，2022年居民人均可支配收入为 36,883元，扣除价格因素实际增长 2.9％。居民人均可支配收入不断增长和消费结构升级有效促进护肤品消费增加，目前，我国人均化妆品消费金额仍然远低于发达国家，这表明我国化妆品消费市场仍具有很大潜力。

　　近年来，居民皮脂腺和汗腺分泌异常、皮肤表面粗糙等状况越来越普遍，加之城市工作压力导致了大量消费者工作时间大幅度增加，引发睡眠不足、身体疲劳、肌肤干燥粗糙丧失活力等皮肤问题。随着生活水平的提高，自身健康及肌肤护理的需求越来越受到消费者所重视，周期性合理重复购买适合自己的化妆品已成为很多消费者的日常需求，“颜值经济”悄然来袭，这也为化妆品品牌商及制造商的发展提供了更多的机遇。

　　从行业集中度来看，目前我国化妆品行业集中度较低，品牌占比较为分散。当前我国人均化妆品消费额相较发达国家仍有较大提升空间，随着护肤意识提升，化妆品消费升级成为未来消费趋势，对化妆品功效、化妆护肤使用步骤的挖掘以及消费档次升级都将提升人均消费额，化妆品行业格局将进一步优化，行业整体上仍有较大提升空间。

　　在化妆品行业不断扩容、国民消费力不断提升的大背景下，代工生产是行业内最常见的生产方式，能帮助品牌商解决行业众多生产中所存在的局限性。化妆品代工行业将受益于下业扩容带来的代工需求增加，体系成熟、综合实力较强的规模以上化妆品制造企业发展机会巨大。

　　综上，在良好的市场环境及自身竞争优势基础上，发行人将在提升自身竞争优势基础上，提高公司产品的市场份额，未来发展前景乐观。

　　根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》1-9行业相关要求，本保荐机构就发行人的创新发展能力进行了充分核查。

　　5、查阅公司销售明细表，了解报告期内主要客户、热销单品情况； 6、查阅公司专利及非专利技术相关资料，对公司的专利及非专利技术情况进行查验、取得查验证明文件；

　　7、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位以及创新情况等。

　　公司始终以技术研发为核心驱动力，以产品检测为质量保证，以智能制造为发展基石，持续不断地为化妆品品牌商提供符合市场消费趋势的产品，不断提高市场竞争力及抗风险能力。

　　公司自创立以来持续重视提升技术研发实力。报告期内，公司累计研发投入金额8,915.78万元，研发投入占营业收入的比重为 6.36%。

　　公司研发团队掌握“功效活性物可视微囊稳定包裹制备技术”等化妆品制造相关技术，并利用系列基于化妆品配方稳定性、安全性、功效性的制剂应用技术，开发出一系列安全性更高、稳定性更强、吸收性更好、效果更明显的特色配方。

　　公司被广东省科学技术厅认定为“广东省天然植物提取物应用工程技术研究中心”；是“广东省创新型企业（试点）”“广东省省级企业技术中心”及“广东省专精特新中小企业”，并先后与北京工商大学、华南理工大学等科研院校成立联合实验室，与暨南大学开展产学研合作。

　　新零售时代下，电商渠道发展势头迅猛，许多新锐国产化妆品品牌打破了传统化妆品品牌的运营模式，通过精准营销，迅速打开市场。公司的商业模式是为化妆品品牌商提供产品策划、配方研发、规模化生产、功效检测为一体的综合性服务，助力品牌方打造“爆款”。

　　在特色产品方面，传统 ODM模式下，化妆品制造商向品牌方提供的特色产品主要来源于其自身在工艺、配方细分领域的比较优势。公司除了在工艺、配方领域持续投入外，针对特色产品的研发已经外延至化妆品原料端。截至 2023年 6月 30日，公司拥有28个化妆品原料专利，均为发明专利。目前，公司已完成“香露兜叶提取物”的化妆品原料备案工作，是行业内少有的完成新原料备案的化妆品生产企业之一。公司能够基于特色原料，开发特色产品，助力品牌方打造“爆款”。

　　在新品上市方面，传统 ODM模式下，化妆品制造商经营核心聚焦在配方的沉淀及生产效率的提高。对于新品上市备案环节所需的功效评价测试，主要依赖于外部第三方检测机构。公司是行业内少有的具备功效检测资质的化妆品生产企业，能够从产品配方研发环节开始，对产品的质量及功效进行持续检测，新品配方调配完成后，无需对外送检即可同步进行功效评价测试。公司通过将功效评价内部化，能够缩短新品上市备案周期，助力品牌方打造“爆款”。

　　在市场营销方面，传统 ODM模式下，化妆品制造商专注于产品生产环节，而产品的市场推广则主要依赖于品牌方。鉴于部分新锐品牌发展初期市场影响力不足，公司在参加天猫超级品类日等渠道活动过程中，通过介绍自身代工的明星产品，主动为品牌方引流。同时，公司“创新中心&智慧工厂”为品牌方提供了涵盖护肤、洗护、彩妆等品类的选品中心，设置了生产车间、检测实验室观光通道，开放了业务洽谈室及直播区，为新锐品牌方提供了涵盖选品、生产银河娱乐、检测、带货全流程的推广素材，通过透明化，增强体验感，助力品牌方打造“爆款”。

　　公司具备将自身研发、生产、检测等领域的优势转化为热销产品的能力，截至 2023年 6月末，公司拥有专利 129项，其中授权的发明专利 112项，自主研发的化妆品配方超 6,000项，参与了《化妆品中七种性激素的测定超高效液相色谱_串联质谱法》等 6项化妆品国家标准、34项团体标准的起草。

　　根据美业颜究院数据，截至 2023年 6月末，由公司生产的化妆品产品备案超 13,000款，其中，护肤品产品备案逾 11,000款，系全国护肤品产品备案最多的化妆品制造商之一。

　　报告期内，在“服务大客户、聚焦大单品”的战略导向下，公司千万级别的大客户收入贡献度逐年增加，热销单品收入贡献度逐年增加，百万级以下的中小客户数量及收入贡献度不断减少，公司主营业务收入持续增长，近三年复合增长率超 20%。

　　综上，公司在化妆品配方及工艺方面的投入及积累，形成了具有市场竞争力的产品以及具有行业先进性的核心技术，使公司具备持续不断的为客户提供符合市场需求产品的能力，公司的持续创新机制能够保证公司业务长期、健康、可持续发展。

　　经核查，保荐机构认为：公司高度重视研发工作，坚持自主创新，拥有一支创新能力较强的研发团队，建立了健全的研发体系，具备持续的产品、技术创新能力以及较强的科技成果转化能力，具备较强的创新发展能力。

　　本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人股东名册，并通过中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示平台（）对发行人 5%以上股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查，具体情况如下：

　　综上，保荐机构经核查后认为，截至本发行保荐书出具之日，持有发行人 5%以上股份股东中的私募投资基金股东均已完成备案。

　　根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），保荐机构对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，具体情况如下：

　　本保荐机构在本次芭薇股份向不特定合格投资者公开发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　经核查，芭薇股份聘请万联证券作为本次发行的保荐机构和主承销商、湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。上述中介机构均为芭薇股份本次公开发行依法需聘请的证券服务机构。

　　（1）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为发行人本次上市提供募集资金投资项目的可行性研究及业务技术行业咨询相关工作；

　　（2）发行人聘请广东星辰（前海）律师事务所及其中国香港联营所顾张文菊、叶成庆律师事务所为发行人在中国香港注册的子公司鹰远国际生物科技有限公司的合法合规事项出具法律意见书；

　　经核查，本保荐机构认为：本次发行上市项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除依法聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所外，还有偿聘请了第三方可行性研究报告机构、境外律师事务所、第三方市场调研机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　万联证券股份有限公司作为广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“芭薇股份”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定王梦媛、钟建高担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责芭薇股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐工作事宜。

　　王梦媛、钟建高熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

　　截至本专项授权书签署日，王梦媛最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人，担任宁波美诺华药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票在审项目的签字保荐代表人。

　　截至本专项授权书签署日，钟建高最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人，未担任在审项目的签字保荐代表人。

　　保荐机构确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）第六条规定的条件。保荐机构及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。